Nuove possibilità di fare impresa

S.R.L. Semplificate

Al fine di favorire l’ingresso dei giovani nel mondo del lavoro, ridurre i costi per l’avvio di un’impresa, semplificare la nascita di nuove realtà imprenditoriali, i recenti Decreti Liberalizzazioni e Sviluppo hanno introdotto nel sistema normativo nuove forme societarie.

A seguito della conversione in legge dei Decreti 1/2012 e 83/2012 è infatti possibile costituire, con contratto o atto unilaterale, S.r.l. – anche unipersonali – in forma semplificata e – sino alla più recente legge n. 76 del 2013 – a capitale ridotto per l’esercizio in forma societaria di qualsiasi attività economica non riservata.

Le nuove società, sin dai decreti 1 e 83 del 2012 disponibili per tutte le persone fisiche, beneficiano di un regime particolarmente agevolato, sia per quanto riguarda l’ammontare del capitale sociale, da liberarsi in denaro, sia con riferimento alle modalità di costituzione, meno onerose rispetto a quelle richieste per l’avvio delle società a responsabilità limitata ordinarie.

Mentre il capitale iniziale per la costituzione di una S.r.l. ordinaria è infatti fissato dal legislatore in euro 10.000, il capitale minimo richiesto per la costituzione delle nuove forme societarie è pari ad un solo euro e, per le S.r.l. semplificate, l’atto costitutivo e l’iscrizione della società nel registro delle imprese sono esenti da ogni diritto di bollo e segreteria, non essendo altresì dovuto, per la costituzione, alcun onorario notarile.

L’investimento iniziale richiesto per la formazione del capitale della società a responsabilità limitata ordinaria, oltre ai rilevanti costi per la sua costituzione, rappresenta di fatto una barriera all’ingresso dei giovani nel sistema imprenditoriale nazionale ed un limite alla nascita di nuove società.

Le semplificazioni introdotte, di fatto riducendo sensibilmente il costo di avvio dell’impresa, sono di portata rilevante ed adeguano l’Italia ai più moderni standard europei, laddove già da tempo tali forme societarie si erano rese ammissibili.

A fronte delle semplificazioni burocratiche e della riduzione dei costi anche fiscali di costituzione, le nuove società semplificate potranno essere però costituite solo in conformità al modello di atto costitutivo standard tipizzato con decreto del Ministero della giustizia, senza necessità di essere provviste di un allegato statuto, essendo quest’ultimo incorporato nell’atto costitutivo.  Le previsioni dettate dal modello ministeriale devono considerarsi inderogabili, sia in fase di costituzione, sia durante tutta la vita della società, e diversi rapporti tra i soci potrebbero essere regolamentati solo in via contrattuale, mediante predisposizione di apposite convenzioni parasociali.

Diversi rapporti tra i soci avrebbero potuto essere regolati statutariamente mediante la costituzione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto, società queste ultime beneficiarie, rispetto alle società semplificate, della più ampia autonomia contrattuale dei soci nelle definizione delle regole di funzionamento della società.

Differenti infine erano – sino alla legge n. 76 del 2013 -  i requisiti anagrafici richiesti alle persone fisiche interessate alla costituzione delle società in commento.

Mentre nessuna restrizione s’imponeva con riguardo alle società a responsabilità limitata a capitale ridotto, le società semplificate avrebbero potuto essere costituite solamente da persone fisiche minori di trentacinque anni di età alla data della costituzione. Una volta costituita la società, beneficiando dei relativi risparmi patrimoniali e fiscali, nessuna conseguenza sul funzionamento della medesima avrebbe potuto però intervenire per la perdita dei requisiti anagrafici dei soci, i quali – fermo il divieto di cessione delle quote a soggetti sprovvisti delle richiamate caratteristiche – ben avrebbero potuto proseguire nell’esercizio dell’attività sociale anche oltre il compimento del trentacinquesimo anno di età.

Mediante semplice modifica statutaria sarebbe inoltre stato possibile passare da una forma societaria all’altra, senza che all’uopo si rendesse necessaria la definizione di un’operazione straordinaria di trasformazione.

Le potenzialità del recente sforzo legislativo sono confortate dai numeri dell’impatto sul sistema imprenditoriale dei nuovi modelli societari.

Al 31 dicembre 2012, a soli quattro mesi dalla loro introduzione nell’ordinamento (29 agosto 2012), sono infatti 2.941 le S.r.l. Semplificate costituite in Italia e 1.221 le S.r.l. a capitale ridotto costituite, in soli sei mesi, a partire dal 26 giugno 2012.

 

In Gazzetta Ufficiale n. 150 del 28 giugno 2013 è stato infine recentemente pubblicato il decreto legge 28 giugno 2013, n. 76 recante “Primi interventi urgenti per la promozione dell’occupazione, in particolare giovanile, della coesione sociale, nonché in materia di Imposta sul valore aggiunto (IVA) e altre misure finanziarie urgenti”.

I commi da 13 a 15 del citato decreto riscrivono in particolare la disciplina delle società a responsabilità limitata semplificata estendendo la s.r.l.s. anche alle persone fisiche che abbiano compiuto i 35 anni di età e contemporaneamente espungendo le s.r.l. a capitale ridotto.

 

Di seguito le introdotte innovazioni legislative:

- viene estesa la possibilità di costituire s.r.l. semplificate a tutte le persone fisiche, indipendentemente da requisiti anagrafici; conseguentemente vengono eliminati sia il requisito del non aver compiuto 35 anni per la costituzione della società, sia il divieto di cedere le quote a soggetti di età superiore a 35 anni;

- gli amministratori della società non dovranno più essere necessariamente soci, ma potranno essere anche estranei alla compagine sociale;

- vengono eliminate le s.r.l. a capitale ridotto e quelle già costituite ed iscritte nel registro delle imprese vengono potranno considerarsi riqualificate alla stregua di s.r.l. semplificate.

Permane invece invariato il regime particolarmente agevolato per la costituzione e l’avvio della società, sia per quanto riguarda l’ammontare del capitale sociale, sia con riferimento alle modalità di costituzione, meno onerose rispetto a quelle richieste per l’intrapresa della società a responsabilità limitata ordinaria.

Non viene infatti modificato, né abrogato, il comma 3 dell’art. 3 del d.l. 1/2012 che, al momento della sua introduzione, sanciva l’esenzione da diritti di bollo, segreteria e onorari notarili per la costituzione di s.r.l. semplificate da parte delle persone fisiche.

Permangono, onde poter godere dei previsti minori costi di costituzione, i limiti alla conformabilità dei patti sociali, da concludersi ordinariamente secondo il modello standard fornito dalla competente autorità ministeriale.

Diversamente, inserendo clausole derogatorie del modello di atto costitutivo e statuto standard, è possibile “investire il professionista del compito di modulare il negozio secondo le esigenze proprie dell’attività di impresa che si intende svolgere in forma collettiva con quel modello societario semplificato”, alludendosi però, in questo modo, ad un incarico professionale che fuoriesce dalla gratuità della prestazione notarile.