Costituzione di s.p.a. meno onerosa, azioni a voto multiplo e altre semplificazioni societarie

Importanti novità e semplificazioni in materia societaria introdotte dal d.l. 91/2014

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Il decreto legislativo n. 91/2014, convertito con modifiche dalla legge n. 116/20014 dello scorso mese di agosto, ha introdotto rilevanti novità e semplificazioni in materia societaria. Tra le principali, la riduzione del capitale minimo necessario alla costituzione di una società per azioni, la semplificazione delle procedure di acquisto da parte della società di beni o crediti dei soci e degli amministratori, la possibilità di prevedere azioni a voto plurimo.

Quanto al capitale minimo delle società azionarie, l’importo di centoventimila euro è sceso a cinquantamila.

L’intervento sembra potersi inquadrare nell’ambito di quella tendenza che ha connotato l’azione del legislatore nell’ultimo biennio, tesa a favorire la costituzione di nuove società: dapprima con la disciplina della società a responsabilità limitata semplificata (art. 2463-bis c.c., introdotto dal d.l. 1/2012) e, successivamente, con la fissazione ad un euro del capitale minimo della s.r.l. (art. 2463 c. 4 c.c., introdotto dalla legge di conversione del d.l. 76/2013).

In questo senso, il capitale assume quale principale funzione quella di parametro necessario per valutare lo “stato di salute” finanziaria della società e di riferimento al quale ancorare la quota di partecipazione e i diritti di ciascun socio.

La ridefinizione di tale importo minimo produce, inoltre, conseguenze sulla disciplina della riduzione del capitale, sia per quanto concerne la riduzione volontaria ex art. 2445 c.c., potendo l’assemblea fissare il nuovo ammontare ad una soglia più bassa rispetto a quella in precedenza consentita, sia per quanto riguarda la riduzione per perdite idonee a ridurre il capitale al di sotto del minimo legale, dovendosi tener conto, ai fini della ricostituzione del capitale, del nuovo minimo fissato dalla legge.

Alla ridefinizione del minimo di capitale della s.p.a. si accompagna anche la soppressione del secondo comma dell’art. 2477 c.c., non essendo attualmente più tenuta la s.r.l. con capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni a nominare un organo di controllo o un revisore. In altri termini, l’effetto è quello di limitare l’obbligatorietà della nomina dell’organo di controllo o del revisore. Ai sensi della vigente normativa, infine, il venir meno dei requisiti che rendono necessaria la nomina dell’organo di controllo determina automaticamente la decadenza del collegio sindacale in carica, con notevole risparmio di costi per l’impresa.

La modifica legislativa introdotta di recente ha, ancora, semplificato le modalità di acquisto di beni o crediti di soci o amministratori da parte della società. Qualora tale operazione intervenga non sarà più necessaria, infatti, una perizia giudiziale circa il valore dei beni o dei crediti ceduti, bensì sarà sufficiente la valutazione di un esperto indipendente individuato dalla parte contraente più diligente.

Un’ulteriore importante novità è rappresentata dalla previsione di cui all’art. 2351 c.c.. Il divieto di emissione di azioni a voto plurimo è stato soppresso e gli statuti di società azionarie possono prevedere la creazione di azioni a voto plurimo anche per particolari argomenti, fino ad un massimo di tre voti per azione. A tutela delle minoranze, le delibere di modifica degli statuti di società già costituite alla data del 31 agosto 2014 dovranno essere assunte, anche in prima convocazione, con la maggioranza di almeno i 2/3 del capitale rappresentato in assemblea.

La nuova disciplina pone l’ordinamento italiano in posizione di avanguardia rispetto ad alcuni fra i più importanti ordinamenti comunitari. A norma dell’articolo L225–125 del Code de Commerce, azioni a voto doppio sono ammissibili in Francia, purché nominative, interamente liberate e detenute per un periodo di tempo non inferiore a due anni. In Germania, invece, mentre alcune categorie di azioni trovano espresso riconoscimento, particolari restrizioni sono espressamente dettagliate. Tra queste, esemplare è il divieto di emissione di azioni a voto plurimo di cui al § 12 AktG.

Il recente intervento del legislatore introduce, pertanto, novità rilevanti, in particolare in considerazione del panorama imprenditoriale italiano, caratterizzato da imprese a ristretta base azionaria e proprietà concentrata. La possibilità di emettere azioni a voto plurimo, infatti, rende possibile un’apertura della società al mercato dei capitali, utile alla ricerca di fonti di finanziamento diverse da quella bancaria. Al contempo, il controllo dell’impresa può permanere saldamente in mano al gruppo di comando, il quale potrà garantirsi la guida dell’impresa pur con il possesso di una ristretta quota azionaria.